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税務関連情報 (2006/04/10)

会社法施行に伴い廃止される最低資本金規制の特例

 会社法は5月1日に施行されるが、これに伴い最低資本金規制特例制度が廃止される。同特例制度は、2003年2月に導入され、従来の最低資本金を準備せず資本金1円でも株式会社や有限会社が設立できた。しかし、会社法では最低資本金規制が廃止されることから、同制度は存在意義を失ったわけだ。そこで経済産業省は、同制度を利用して設立された確認株式会社や確認有限会社の会社法施行後の取扱いを明らかしている。

 まず、確認会社は、設立後5年以内に最低資本金に増資するか、組織変更する義務(特例の解散事由)があったが、会社法施行後は、増資をしなくても会社を存続できるようになる。ただし、定款に「解散事由」が記載されたままだと、設立から5年を経過した時点で解散となるので、会社法施行後に定款を変更し、解散事由の廃止による変更の登記の申請をする必要があるので注意が必要だ。

 定款の変更・登記申請は、会社法施行の日以降で、会社設立の日から5年を経過するまでの間に行う。特例の「解散事由」を廃止する手続きについては、会社法整備法において、通常定款の変更に必要な株主総会の決議を要せず、取締役会の決議で足りるとの経過措置がある。変更登記については、登録免許税(3万円)が課税される。なお、すでに最低資本金以上に増資している会社は、解散事由の廃止の登記がされているか確認が必要だ。

 また、特例制度で規定されている各経済産業局への各種書類の提出義務(変更届、計算書類、増資による卒業届など)も廃止されるため、会社法施行後は届出の必要がなくなる。ただし、会社法施行前に発生した事由については届出義務があるので、必ず提出期限までに提出しなければならない。しかし、貸借対照表等は提出期限(営業年度経過後3ヵ月)前に会社法が施行された場合には、届出の必要はなくなる。